Реорганизация СРО
-
Анна
-
Июль 01, 2024
Процесс изменения организационно-правовой формы или структуры саморегулируемой организации называется реорганизацией СРО. В результате трансформационного процесса меняется система управления и другие аспекты работы. В 2024 году существовавший прежде запрет на реорганизацию СРО не действует, поэтому изменение структуры — разрешенное действие.
Стоит ли проводить реорганизацию?
Принятие такого решения влечет за собой разные плюсы и минусы для участников СРО. Изменение формы существования этого типа юридического лица оправдано в следующих случаях:
- Два саморегулируемых профессиональных союза имеют почти аналогичную структуру, и их функции совпадают или похожи друг на друга. После объединения такие ассоциации смогут работать плодотворнее.
- Одна СРО сильнее другой. Если слабая не изменит свою форму юридического лица, может прекратить существование. Чтобы этого не произошло, более слабую саморегулируемую ассоциацию присоединяют к более сильной.
- Большая СРО решает множество задач из разных областей и в разных регионах, в связи с чем ее структура сложна и малоэффективна. Такие СРО делят на две или несколько.
Вышеописанное означает, что профессиональный союз реорганизуют при наличии конкретных оснований.
Стоит помнить о длительности и сложности реорганизации. Процедура вряд ли будет завершена ранее, чем за 110 дней и может затянуться на 130 дней.
Виды реорганизации СРО
Нормативно-правовые акты, описывающие способы изменения структуры саморегулируемых организаций и нюансы проведения этого процесса — ст.57 ГК РФ, ст.58 ГК РФ. Вот законные пути реорганизации СРО:
- слияние — из двух или более ассоциаций создают одну общую, при этом прежние СРО прекращают свое существование.;
- присоединение — одна СРО присоединяется к другой, в результате чего первая прекращает свою деятельность, а вторая продолжает функционировать;
- разделение — одна СРО разделяется на две или более новых организаций, каждая из которых становится самостоятельной;
- выделение — из состава одной СРО выделяется новая организация, при этом первоначальная СРО продолжает свою деятельность;
- преобразование — изменение организационно-правовой формы СРО без создания новых юрлиц.
Этапы реорганизации СРО
За принятием решения об изменении структуры ассоциации следует уведомление регистрирующей инстанции, также необходимо опубликовать объявление в журнале “Вестник госрегистрации”, и, при необходимости, зарегистрировать новое юридическое лицо на основании поданных документов.
1. Принятие решения о реорганизации
Участники профессионального союза собираются, обсуждают предстоящие изменения структуры их объединения. По результатам встречи они составляют протокол, в течение 3 дней уведомляют о принятом решении налоговую службу.
2. Уведомление о реорганизации
Если на общем собрании члены СРО договорились об изменении структуры, они вписывают это в протокол. Не позднее 3 рабочих дней они информируют налоговую службу и не позднее 5 дней кредиторов об изменениях.
3. Разработка плана реорганизации
План изменения структуры зависит от способа его проведения и имеет нюансы. Например, присоединение одной ассоциации к другой требует удаления присоединенного субъекта из госреестра. Присоединяющая ассоциация информирует об этом налоговую службу не позднее 10 дней после завершения реорганизации. Также составляется передаточный акт, где подробно описываются передаваемые новому юридическому лицу права и обязательства.
4. Реализация плана реорганизации
Ответственные за реорганизацию лица составляют новый устав, соглашение о слиянии/присоединении и остальные учредительные документы для нового юридического лица.
5. Регистрация изменений
Протокол с указанием способа реорганизации регистрируется в налоговой службе в течение 5 дней. К протоколу прилагаются учредительные документы и, при необходимости, соглашение между СРО о слиянии.
6. Завершение реорганизации
Статья об изменении формы существования юридического лица публикуется в журнале “Вестник регистрации”. Все счета старого юридического лица, при необходимости, закрываются и открываются новые счета для нового юридического лица.
Юридические и финансовые аспекты реорганизации
Реорганизация СРО сложна с точки зрения принятия решения ее участниками. Для решения этой проблемы во время обсуждения изменения структуры ассоциации опираются на мнение “квалифицированного большинства” или добиваются единогласного принятия положительного решения.
После проведения реорганизации придется заново создавать компенсационные фонды возмещения вреда и обеспечения договорных обязательств, заниматься оценкой активов. И то, и другое связано с финансовыми затратами и бюрократией, к которой следует быть готовыми. Участников также ждет разработка бренда новой саморегулируемой организации (не бесплатная) и создание хорошей репутации, отчисление взносов на решение организационных вопросов.
Если в результате реорганизации из одной СРО, применяющей систему налогообложения ОСН, выделились разные юридические лица или одно ЮЛ было присоединено к другому, то в соответствии с п.8 ст.162.1 НК РФ возникает необходимость в восстановлении НДС с остаточной стоимости имущества. Решением вопросов с начислением вычитаемого ранее НДС должны заниматься опытные бухгалтеры и юристы.
Что делать с компенсационным фондом
Любая СРО держит на банковском счете деньги, отчисленные ее членами в компенсационный фонд возмещения вреда и/или компфонд обеспечения договорных обязательств. После реорганизации необходимость в сохранении этих средств сохраняется, потому что у клиентов участников СРО всегда должна оставаться возможность покрытия финансового ущерба. Особенности обращения с компфондом при реорганизации некоммерческих ассоциаций подробно описаны в ст.58, ст.59 ГК РФ и в ч.11 ст.40 №190-ФЗ. В большинстве случаев деньги распределяют между реорганизованными СРО.
Возможные риски и проблемы при реорганизации СРО
Риски для членов СРО, связаны прежде всего с правилами распределения денег из компенсационных фондов. Вероятность потери взносов высока, а для возвращения средств придется подавать заявки и долго ждать результата. В течение всего этого времени компании-участницы СРО не смогут гарантировать своим заказчикам своевременное возмещение возможного ущерба или будут обязаны вновь пополнить компфонд соответственно интересующему уровню ответственности.
Реорганизация саморегулируемых профессиональных ассоциаций не остается без внимания клиентов, заказывающих услуги у компаний-участников. Клиенты настороженно относятся к таким изменениям, часть из них может отказаться от сотрудничества, остальные серьезно заинтересуются основаниями проведения реорганизации и новыми учредительными документами. Решение этих проблем будет занимать время.
Реорганизация СРО несет с собой регуляторные и правовые риски. Юридическая и бухгалтерская поддержка участников со стороны новых профессиональных союзов (или одного союза, образованного в результате слияния или присоединения) может измениться и не соответствовать уровню, который был до изменения структуры. Эти изменения могут быть как положительными, так и отрицательными. В худшем случае может возникнуть необходимость выхода из состава СРО и перехода в другую организацию, что является сложным с юридической точки зрения и может нарушить рабочие процессы с клиентами.
в сфере СРО
